Satzung

1. die Entgegennahme fremder Gelder zur Verwaltung oder als Einlage (Einlagengeschäft) mit Ausnahme der Hereinnahme von Spareinlagen § 1 Abs.1 Z 1 BWG;
2. die Durchführung des bargeldlosen Zahlungsverkehrs und des Abrechnungsverkehrs in laufender Rechnung für andere (Girogeschäft) - § 1 Abs. 1 Z 2 BWG;
3. der Abschluss von Geldkreditverträgen und die Gewährung von Gelddarlehen (Kreditgeschäft) -
   § 1 Abs.1 Z 3 BWG;
4. der Kauf von Schecks und Wechseln, insbesondere die Diskontierung von Wechseln (Diskontgeschäft) - § 1 Abs.1 Z 4 BWG;
5. die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren für andere (Depotgeschäft) - § 1 Abs.1 Z 5 BWG;
6. der Handel auf eigene oder fremde Rechnung mit
   a) ausländischen Zahlungsmitteln (Devisen- und Valutengeschäft - § 1 Abs. 1 Z 7 a BWG)
   b) Geldmarktinstrumenten (§ 1 Abs. 1 Z 7 b BWG),
   c) Finanzterminkontrakten (Futures) einschließlich gleichwertigen Instrumenten mit Barzahlung und Kauf- und Verkaufsoptionen auf die in lit. a) und d) bis f) genannten Instrumente einschließlich gleichwertigen Instrumenten mit Barzahlung (Termin- und Optionsgeschäft - § 1 Abs. 1 Z 7 c BWG),
   d) Zinsterminkontrakten, Zinsausgleichsvereinbarungen (Forward Rate Agreements, FRA), Zins- und Devisenswaps sowie Swaps auf Substanzwerte oder auf Aktienindices (”equity swaps”) -
   (§ 1 Abs. 1 Z 7 d BWG)
   e) Wertpapieren (Effektengeschäft - § 1 Abs. 1 Z 7 e BWG),
   f) und von lit. b) bis e) abgeleiteten Instrumenten (§ 1 Abs. 1 Z 7 f BWG)
7. die Übernahme von Bürgschaften, Garantien und sonstigen Haftungen für andere, sofern die übernommene Verpflichtung auf Geldleistungen lautet (Garantiegeschäft) - § 1 Abs. 1 Z 8 BWG;
8. die Ausgabe von fundierten Bankschuldverschreibungen und die Veranlagung des Erlöses nach den hiefür geltenden besonderen Rechtsvorschriften (Wertpapieremissionsgeschäft) - § 1 Abs.1 Z 9 BWG;
9. die Ausgabe anderer festverzinslicher Wertpapiere zur Veranlagung des Erlöses in anderen Bankgeschäften (sonstiges Wertpapieremissionsgeschäft) - § 1 Abs. 1 Z 10 BWG;
10. die Teilnahme an der Emission Dritter eines oder mehrerer der in Z 6 lit. b) bis f) genannten Instrumente und die diesbezüglichen Dienstleistungen (Loroemissionsgeschäft) - § 1 Abs. 1 Z 11 BWG;
11. das Finanzierungsgeschäft durch Erwerb von Anteilsrechten und deren Weiterveräußerung (Kapitalfinanzierungsgeschäft) - § 1 Abs 1 Z 15 BWG;
12. der Betrieb von Geldmaklergeschäften im Interbankenmarkt - § 1 Abs. 1 Z 17 BWG;
13. die Vermittlung von Geschäften nach                                                                                                                                                                                       a) Z 1, ausgenommen durch Unternehmen der Vertragsversicherung (§ 1 Abs. 1 Z 18a BWG),
    b) Z 3, ausgenommen die im Rahmen der Gewerbe der Immobilienmakler und der Vermittlung von Personalkrediten, Hypothekarkrediten und Vermögensberatung vorgenommene Vermittlung von Hypothekar- und Personalkrediten (§ 1 Abs. 1 Z 18b BWG),
    c) Z 6 lit. a), soweit diese das Devisengeschäft betrifft (§ 1 Abs. 1 Z 18c BWG),
    d) Z 7 (§ 1 Abs. 1 Z 18d BWG)

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Die Gesellschaft kommt im Zuge der Wahrnehmung der von der Österreichischen Volksbanken-AG übernommenen Spitzeninstitutsfunktionen gegenüber den österreichischen Volksbanken dem in der Satzung der Österreichischen Volksbanken-AG verankerten genossenschaftlichen Förderauftrag nach.

§ 3

Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen in der Wiener Zeitung.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

(1) Das Grundkapital beträgt EUR 46,000.110,-. Es ist eingeteilt in 6.330.000 Stückaktien.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis 23. Mai 2006 durch Ausgabe von bis zu 420.000 neuer, auf Inhaber lautender Stückaktien (Stamm- und/oder stimmrechtloser Vorzugsaktien gemäß § 115 ff Aktiengesetz) einmalig oder mehrmalig zu erhöhen, jedoch insgesamt um höchstens EUR 3,052.140,-, und den Ausgabekurs, den formellen Ausschluss des Bezugsrechtes, sowie die Ausgabebedingungen, insbesondere die Vorzugsdividende bei Ausgabe von stimmrechtslosen Vorzugsaktien, im einzelnen mit dem Aufsichtsrat festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital ergeben.  

§ 5

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch für neu auszugebende Aktien, sofern die Hauptversammlung anlässlich der Beschlussfassung über die Ausgabe neuer Aktien keine abweichende Bestimmung trifft.  

§ 6

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

III. Verfassung der Gesellschaft

a) der Vorstand  

§ 7

(1) Der Vorstand besteht aus zwei, drei oder vier Mitgliedern. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Die Zahl der Mitglieder und allfälliger stellvertretender Vorstandsmitglieder setzt der Aufsichtsrat fest.

(2) Für die Bestellung zum Mitglied des Vorstandes ist keine Altersgrenze vorgesehen.

(3) Hat der Aufsichtsrat ein Mitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes bestellt, gibt seine Stimme bei Stimmengleichheit im Vorstand nicht den Ausschlag.

§ 8

(1) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Die Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch zwei Prokuristen vertreten werden.

(3) Die Einzelvertretungsmacht für Vorstandsmitglieder, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte für den gesamten Geschäftsbetrieb ist ausgeschlossen.

§ 9

Die Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen, bestimmt der Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung für den Vorstand, soweit die zustimmungspflichtigen Geschäfte nicht gesetzlich geregelt sind.

b) der Aufsichtsrat  

§ 10

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei, höchstens zwanzig von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.

(2) Für die Bestellung zum Mitglied des Aufsichtsrates ist keine Altersgrenze vorgesehen.

(3) Die Wahl erfolgt auf die längste nach § 87 Aktiengesetz zulässige Zeit. Wiederwahl ist statthaft.

(4) Scheidet ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied während seiner Amtsdauer (gemäß Abs. 3) aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus und wird für dieses eine Neuwahl vollzogen, so gilt die Amtsdauer des neu gewählten Mitgliedes für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen.

§ 11

Alljährlich nach der ordentlichen Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden und einen bis drei Stellvertreter. Wiederwahl ist statthaft.

§ 12

(1) Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrates erfolgt durch den Vorsitzenden oder einen seiner Stellvertreter an die zuletzt bekannt gegebene Adresse. Die Einberufung kann brieflich, per Fax oder per E-Mail erfolgen.

(2) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen durch briefliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates aus besonderen Gründen eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht.

(3) Der Aufsichtsrat ist bei Anwesenheit von mindestens drei Mitgliedern beschlussfähig, worunter sich der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter befinden muss.

(4) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet – auch bei Wahlen -  die Stimme des Vorsitzenden. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Bei brieflicher Stimmabgabe gelten diese Bestimmungen entsprechend.

(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift aufgenommen, die vom Vorsitzenden der Verhandlung zu unterzeichnen ist.

(6) Ein Aufsichtsrat kann ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftlich mit seiner Vertretung bei einer einzelnen Sitzung betrauen; das vertretene Aufsichtsratsmitglied ist bei der Feststellung der Beschlussfähigkeit einer Sitzung nicht mitzuzählen. Das Recht, den Vorsitz zu führen, kann nicht übertragen werden. Diese Vertretung ist bei Beschlussfassung durch schriftliche Stimmabgabe nicht zulässig.

(7) Der Aufsichtsrat muss mindestens viermal im Jahr, und zwar vierteljährlich eine Sitzung abhalten.

§ 13

(1) Der Aufsichtsrat ist befugt, aus seiner Mitte Aus-schüsse zu bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festzusetzen. Den Ausschüssen können auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrates übertragen werden. Die Bestimmungen des §12 gelten sinngemäß auch für die Ausschüsse des Aufsichtsrates.

(2) Der Aufsichtsrat hat einen aus mindestens 3 Mitgliedern des Aufsichtsrates bestehenden Prüfungsausschuss zu bestellen.

(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden von dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen seiner Stellvertreter abgegeben.

§ 14

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen eine Vergütung, die die Hauptversammlung alljährlich festsetzt.

  
c) Hauptversammlung

§ 15

(1) Die Hauptversammlungen werden vom Vorstand oder Aufsichtsrat einberufen. Die Einladung muss spätestens am 28. Tag vor der ordentlichen Versammlung unter Angabe der Tagesordnung bekannt gemacht werden. Im Falle einer außerordentlichen Hauptversammlung spätestens jedoch am 21. Tag vor der Versammlung.

(2) Die Hauptversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.

§ 16

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind, wenn Aktien oder Zwischenscheine ausgegeben sind, nur die Aktionäre berechtigt, die bei einem österreichischen öffentlichen Notar oder bei der Hauptniederlassung einer in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft betriebenen inländischen Bank oder bei den in der Einberufung zur Hauptversammlung bestimmten anderen in- und ausländischen Kreditunternehmungen innerhalb der sich aus dem folgenden Absatz ergebenden Frist während der Geschäftsstunden ihre Aktien (Zwischenscheine) bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen.

(2) Die Hinterlegung hat spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zu erfolgen.

(3) Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien (Zwischenscheine) mit Zustimmung einer von der Gesellschaft bestellten Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Kreditunternehmungen bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden.

(4) Die Hinterlegungsstellen haben die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei der Gesellschaft einzureichen.

(5) Sind Aktien (Zwischenscheine) nicht ausgegeben, so ist bei der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu geben, unter welchen Voraussetzungen die Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen werden.

§ 17

(1) Das Stimmrecht wird in der Weise ausgeübt, daß jede Stückaktie eine Stimme gewährt.

(2) Die Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte ist nur mit schriftlicher, von der Gesellschaft rückzubehaltender Vollmacht möglich.

§ 18

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder einer seiner Stellvertreter. Ist keiner von diesen erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so leitet der zur Beurkundung beigezogene Notar die Versammlung zur Wahl eines Vorsitzenden.

(2) Der Vorsitzende kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen.

(3) Der Vorstand wird gemäß § 102 Abs 3 AktG ermächtigt, vorzusehen, dass die Aktionäre in der Hauptversammlung im Weg elektronischer Kommunikation teilnehmen und auf diese Weise einzelne oder alle Rechte ausüben können.

§ 19

(1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse – soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen - mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

(2) Wenn bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, so findet die engere Wahl zwischen den beiden Bewerbern statt, welche die meisten Stimmen erhalten haben. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende.

III. a Minderheitsrechte

§ 19a

(1) Die nach dem Gesetz Aktionären, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, zustehenden Rechte, stehen Aktionären zu, deren Anteile zusammen 4 % des Grundkapitals erreichen.

(2) Der in § 26 (1) Übernahmegesetz vorgesehene Abschlag von 15 % bei Bestimmung des Preises für ein Pflichtangebot ist ausgeschlossen. IV. Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 20

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 21

(1) Der Vorstand hat in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das verflossene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen und nach Prüfung durch den Abschlussprüfer nebst einem Vorschlag für die Gewinnverteilung dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates, über die Verteilung des im Vorjahr erzielten Bilanzgewinnes, über die Wahl des Abschlussprüfers und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses (ordentliche Hauptversammlung).

§ 22

Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, sofern die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

§ 23

Die Gewinnanteile der Aktionäre, welche binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behoben werden, verfallen zugunsten der gesetzlichen Rücklage der Gesellschaft.

V. Fassungsänderung

§ 24

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.